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Diane (Mary Kay Place) é uma viúva na casa dos setenta anos cuja vida é ditada pela necessidade dos outros. Ela passa seus dias levando comida para moradores de rua, visitando amigos no fim de suas vidas e tentando desesperadam...

Em sua busca pelo primeiro amor, o jovem Gabriel afunda-se em uma profunda crise existencial - capaz, até mesmo, de lhe tirar a alegria de viver.