Soldado do exército de Napoleão, o tenente Andre Duvalier (Jack Nicholson) teve sua vida salva por uma misteriosa e bela mulher em uma praia, e logo depois nunca mais a viu. Em sua busca pela musa que o encantou, Duvalier faz uma descoberta macabra: ao visitar o castelo do Barão Victor Frederick Von Leppe (Boris Karloff), reconhece a moça em um quadro da falecida esposa dele.
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