Agnes White (Ashley Judd) é uma garçonete solitária, que escapou de seu ex-marido Jerry Gross (Harry Connick Jr.), recém-saído da prisão. Ela vive em um hotel de beira de estrada e é apresentada por R.C. (Lynn Colins), sua colega de trabalho, a Peter Evans (Michael Shannon), um veterano da Guerra do Golfo. Peter é obcecado por insetos e logo se relaciona com Agnes. Porém ela passa a viver um pesadelo claustrofóbico quando diversos insetos começam a invadir sua vida.
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