Cliff Henderson e sua família estão viajando a bordo do SS Claridon rota para o Japão. A Claridon é um navio velho, em sua última viagem antes de ir para a pilha de sucata. Uma explosão na casa das máquinas enfraquece o casco e o navio está agora a tomar mais água que as bombas de esgoto podem tratar. O capitão parece ter dificuldade em aceitar que o seu navio vai afundar. Esposa de Henderson Laurie é gravemente ferida e preso sob uma viga caída. Enquanto os homens na casa das máquinas trabalham freneticamente para escorar o casco, Henderson tenta libertar sua esposa dos destroços com a ajuda de um dos tripulantes, Hank Lawson.
O S. S. Claridon está programado para seus cinco viagens de últimas após trinta e oito anos de serviço. Depois de uma explosão na sala de caldeira, capitão Robert Adams é relutante a evacuar a navio a vapor. Enquanto a tripulação luta para prender um anteparo entre a sala de caldeira inundada e o quarto de motor e evitar o naufrágio do navio, o passageiro Cliff Henderson luta contra o tempo tentando salvar sua amada esposa Laurie Henderson, que está preso sob uma viga de aço em sua cabine, com o apoio do tripulante Hank Lawson.
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