Nadine (Ann Miller) e Don Hewes (Fred Astaire) formam uma bem sucedida dupla de dança, até que ela decide seguir em carreira solo. Com o ego ferido, Don logo pensa numa maneira de mostrar para sua ex-parceira como ele já superou a partida dela. Para isso, contrata a bela Hannah Brown (Judy Garland), que é simpática mas não tem nenhum talento para a dança. Para que ela aprenda, Dan passa horas ensaiando. Tanta aproximação faz com que floresça um sentimento entre os dois.
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