David Kepesh (Ben Kingsley) é um renomado professor de faculdade que se encanta por Consuela Castillo (Penélope Cruz), uma de suas alunas. Logo eles começam a namorar, apesar de David manter um relacionamento puramente sexual há mais de 20 anos com Carolyn (Patricia Clarkson). David aos poucos se apaixona por Consuela, mas sempre teme que a diferença de idade entre eles seja um empecilho.
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