O professor Albert Lory (Charles Laughton) vive com sua mãe, Emma (Una O'Connor), numa cidade francesa, que está ocupada por nazistas. Poucas pessoas, incluindo seus alunos, têm algum respeito por ele. Albert é bastante amigável com sua colega professora, Louise Martin (Maureen O'Hara) e seu irmão Paul (Kent Smith), que também sãos seus vizinhos. Albert é completamente apaixonado por Louise, mas ela namora George (George Sanders).
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