Após descobrir que mãe (Andie MacDowell) está doente, Steven Lidz (Nathan Watt), um menino tímido e sensível vai viver com seus dois tios irreverentes Danny (Michael Richards) e Arthur (Maury Chaykin). Lá, Steven aprende sobre amor, família e a ser ele mesmo. Quando os pais pedem para que regresse a casa, o menino questiona a decisão.
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