Ben Willis (Sean Biggerstaff) é um estudante de artes que passa a sofrer de insônia, após terminar com sua namorada Suzy (Michelle Ryan). Como permanece acordado, ele decide arrumar um emprego em um supermercado 24 horas. Lá ele passa a observar as pessoas à sua volta, usando a imaginação para criar uma nova perspectiva sobre tudo. Porém entre as várias pessoas que encontra ele tem uma atenção especial para Sharon Pintey (Emilia Fox), uma tímida caixa que trabalha com ele.
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